特别提示：

1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开情况

（一）召开时间

1、现场会议召开时间：2021年5月31日（星期一）14:45

2、网络投票时间：2021年5月31日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年5月31日9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00；

通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2021年5月31日9:15-15:00期间的任意时间。

（二）会议召开地点

北京市海淀区中关村街道知春路甲18号院（北京现代荣华汽车北侧红色大门）

（三）召开方式

本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开

（四）召集人

本次股东大会由公司董事会召集

（五）会议主持人

董事长武剑飞先生

（六）合法有效性

本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、会议出席情况

1、股东出席的总体情况

通过现场和网络投票的股东17人，代表股份154,622,061股，占上市公司总股份的12.8666％。其中：通过现场投票的股东2人，代表股份3,094,400股，占上市公司总股份的0.2575％；通过网络投票的股东15人，代表股份151,527,661股，占上市公司总股份的12.6091％。

2、中小股东出席的总体情况

通过现场和网络投票的股东14人，代表股份3,114,600股，占上市公司总股份的0.2592％。其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％；通过网络投票的股东14人，代表股份3,114,600股，占上市公司总股份的0.2592％。

3、公司部分董事、监事、公司聘请的见证律师等相关人士出席了本次股东大会。

三、提案审议表决情况

与会股东经认真审议，通过现场投票和网络投票相结合的方式，审议并通过了以下决议：

1、关于向参股公司增资暨关联交易议案

（1）总表决情况：同意154,617,061股，占出席会议所有股东所持股份的99.9968％；反对5,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0032％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

（2）中小股东总表决情况：同意3,109,600股，占出席会议中小股东所持股份的99.8395％；反对5,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1605％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

（3）表决结果：通过。

四、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：广东广和（北京）律师事务所

2、律师姓名：杜沙沙、袁姿

3、法律意见书的结论性意见：综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会的召集人和出席人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果均符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。。

五、备查文件

1、天马轴承集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议；

2、广东广和（北京）律师事务所关于天马轴承集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书。

天马轴承集团股份有限公司

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